As operações de fusões e aquisições (M&A) são fundamentais para a expansão de empresas e a consolidação de mercados. Leonardo Manzan informa que, no Brasil, esse movimento tem ganhado intensidade em setores estratégicos como energia, tecnologia e infraestrutura. Porém, o sucesso dessas transações depende diretamente de uma governança tributária sólida, capaz de antecipar riscos, estruturar soluções e oferecer segurança às partes envolvidas. A reforma tributária, ao modificar a lógica de arrecadação, adiciona novas camadas de complexidade a esse cenário.
Leonardo Manzan explica os riscos fiscais em operações de M&A
Segundo Leonardo Manzan, um dos maiores desafios nas operações de M&A é a identificação de passivos ocultos. Dívidas tributárias, autuações em andamento ou interpretações divergentes da legislação podem comprometer o valor da transação e afetar a rentabilidade futura. Sem governança adequada, compradores correm o risco de herdar contingências milionárias que poderiam ter sido evitadas com diligência mais detalhada.
Somado a isso, a fase de integração pós-aquisição exige atenção especial. A consolidação de práticas contábeis, sistemas de informação e políticas fiscais deve ser conduzida com rigor para evitar inconsistências. A ausência de padronização aumenta a exposição a erros e amplia a vulnerabilidade a fiscalizações.
Due diligence e governança tributária
A due diligence tributária é peça central na mitigação de riscos em M&A. Trata-se da análise detalhada da situação fiscal da empresa-alvo, abrangendo desde o histórico de pagamentos até a conformidade com legislações municipais, estaduais e federais. De acordo com especialistas, quanto mais estruturado for o processo de diligência, maior será a previsibilidade da operação.
Leonardo Manzan destaca que a due diligence não deve se limitar a identificar problemas, mas também propor soluções. Renegociações, ajustes contratuais e inclusão de cláusulas de indenização podem proteger o comprador contra contingências futuras. A governança tributária, nesse contexto, atua como elemento estratégico para viabilizar transações seguras e sustentáveis.
Reforma tributária e novos desafios
A implementação do IBS e da CBS altera significativamente a forma de tributação sobre consumo, impactando contratos e operações de longo prazo. Para o mercado de M&A, isso significa necessidade de revisar estruturas societárias e avaliar como a reforma afetará cadeias de suprimentos, aproveitamento de créditos e regimes especiais.
Leonardo Manzan frisa que a transição pode gerar tanto oportunidades quanto riscos. Empresas que se adaptarem rapidamente ao novo sistema poderão aumentar sua atratividade, enquanto aquelas que negligenciarem a atualização de práticas tributárias enfrentarão dificuldades para participar de processos de aquisição ou captação de capital.
Estratégias para operações bem-sucedidas
Entre as estratégias recomendadas, destaca-se a inclusão de cláusulas contratuais específicas para lidar com mudanças legislativas. Tais previsões permitem renegociar condições caso a reforma tributária impacte diretamente os custos da operação. Outro caminho sugerido por Leonardo Manzan é o fortalecimento de políticas de compliance, que ampliam a confiança de investidores e reduzem a exposição a litígios.
A utilização de arbitragem e outros métodos alternativos de resolução de conflitos também pode ser valiosa em operações de M&A. Esses mecanismos garantem maior agilidade e confidencialidade em disputas, evitando longos processos judiciais que podem comprometer a continuidade dos negócios.
Governança tributária como diferencial competitivo
De acordo com Leonardo Manzan, a governança tributária deixou de ser apenas uma obrigação e passou a representar diferencial competitivo nas operações de M&A. Empresas que demonstram transparência, eficiência fiscal e capacidade de adaptação às mudanças legais tornam-se mais atrativas para investidores e compradores estratégicos.
Em um cenário de reforma tributária e crescente complexidade regulatória, a governança tributária atua como pilar de confiança, reduzindo riscos e ampliando a previsibilidade das transações. Assim, operações de fusões e aquisições deixam de ser apenas movimentos de mercado e se transformam em instrumentos de crescimento sustentável e seguro.
Autor: Galina Sokolova